Entrare in una società può essere una scelta strategica e redditizia, ma non sempre le cose vanno come previsto. Divergenze tra soci, cambiamenti negli obiettivi aziendali o nuove strategie possono portare qualcuno a chiedersi: come posso uscire da una società senza perdere i miei soldi?
La risposta si trova nel diritto di recesso, uno strumento legale che consente al socio di abbandonare la società e riottenere il valore della propria partecipazione, nel rispetto delle norme previste dal codice civile.
Vediamo come funziona, quando è possibile esercitarlo e quali tutele offre per non subire perdite economiche.
Come Uscire da una Società Senza Perdere i Propri Soldi: Guida al Diritto di Recesso
Cos’è il diritto di recesso
Il diritto di recesso è la facoltà concessa al socio di uscire dalla società volontariamente, chiedendo la liquidazione della propria quota o del valore delle azioni possedute.
Si tratta di un diritto previsto dagli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile per le società per azioni (S.p.A.) e dagli articoli 2473 e seguenti per le società a responsabilità limitata (S.r.l.).
Il recesso non è una decisione arbitraria o “di pancia”: può essere esercitato solo in presenza di determinati motivi, previsti dalla legge o dallo statuto societario.
Il suo scopo è evitare che un socio resti vincolato a una realtà con cui non condivide più la direzione, ma senza che ciò comporti un danno economico sproporzionato né per lui né per la società.
Quando è possibile recedere
Le ragioni che legittimano il recesso dipendono dalla forma giuridica della società e da ciò che è stabilito nello statuto sociale.
In generale, il socio può recedere:
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Per modifiche statutarie rilevanti, come il cambiamento dell’oggetto sociale, della durata della società o del tipo di attività svolta;
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Per trasferimento della sede all’estero o per operazioni di fusione e scissione considerate pregiudizievoli;
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Per eliminazione di clausole di recesso o di voto limitato;
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Quando non approva una decisione fondamentale (ad esempio una modifica dell’oggetto sociale che cambia completamente l’indirizzo aziendale);
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Per giusta causa, ossia quando la prosecuzione del rapporto è divenuta insostenibile (ad esempio per comportamenti gravi o scorretti degli altri soci).
Nel caso delle S.r.l., il diritto di recesso può essere esercitato anche senza una specifica giusta causa, se lo statuto lo prevede espressamente. È quindi importante, al momento della costituzione o dell’ingresso nella società, verificare cosa stabilisce lo statuto in materia.
Come si esercita il diritto di recesso
Il recesso deve essere comunicato alla società per iscritto, tramite lettera raccomandata o PEC, specificando la motivazione che lo giustifica.
Da quel momento si apre un procedimento regolato da precise scadenze.
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Comunicazione ufficiale: il socio manifesta la propria volontà di recedere, indicando la causa prevista dalla legge o dallo statuto.
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Verifica della validità: l’organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico) deve verificare se il motivo di recesso è legittimo.
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Determinazione del valore della quota: una volta accettato il recesso, la società deve determinare il valore di liquidazione della partecipazione del socio uscente.
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Liquidazione della quota: la società può liquidare il socio con mezzi propri o offrendo le sue quote agli altri soci o a terzi.
Come si calcola il valore della quota
Uno dei momenti più delicati è la determinazione del valore della partecipazione del socio che recede. L’articolo 2437-ter del Codice Civile stabilisce che la valutazione deve essere effettuata tenendo conto del valore effettivo del patrimonio della società al momento dell’esercizio del recesso, non del valore nominale.
In pratica, si parte dal bilancio più recente, ma si possono considerare anche:
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il valore reale dei beni e delle attività;
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la redditività dell’impresa;
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eventuali riserve e utili non distribuiti;
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la prospettiva di crescita o le difficoltà finanziarie in corso.
Se il socio e la società non si accordano, il valore viene determinato da un esperto indipendente nominato dal tribunale, che effettua una stima imparziale.
Tempi e modalità di liquidazione
Una volta determinato il valore della quota, la società deve liquidare la partecipazione entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, salvo diverso termine previsto dallo statuto. La liquidazione può avvenire in vari modi:
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utilizzando riserve disponibili o liquidità aziendale;
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con l’acquisto delle quote da parte degli altri soci;
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con la vendita a terzi, se consentita.
Solo se nessuna di queste soluzioni è possibile, la società può ridurre il capitale sociale per consentire la liquidazione del socio recedente.
Rischi e tutele del socio recedente
Il principale timore di chi vuole uscire da una società è quello di perdere i propri soldi. Tuttavia, la legge tutela il socio che recede, garantendogli il diritto alla liquidazione integrale della propria quota.
Ciò non significa, però, che il denaro venga restituito immediatamente o senza vincoli: la società ha tempi tecnici da rispettare e può trovarsi in difficoltà di liquidità.
È importante ricordare che, fino al momento della liquidazione, il socio recedente resta titolare della partecipazione, con tutti i diritti economici (ad esempio sugli utili maturati nel frattempo).
Cosa accade nelle società di persone
Nelle società di persone (come S.n.c. e S.a.s.), il diritto di recesso è disciplinato dagli articoli 2285 e 2286 del Codice Civile. In questi casi, il socio può recedere:
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in qualsiasi momento, se la società è a tempo indeterminato;
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solo per giusta causa, se è a tempo determinato.
Anche qui la quota del socio deve essere liquidata in base al valore reale del patrimonio sociale, e il socio uscente non risponde più delle obbligazioni successive alla data del recesso.
Quando il recesso non è possibile
Il recesso non è sempre consentito. È escluso, ad esempio, quando:
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non ricorrono i motivi previsti dalla legge o dallo statuto;
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la società è in fase di liquidazione o fusione già approvata;
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il socio tenta di esercitarlo in modo strumentale, per danneggiare la società.
In questi casi, l’amministratore può rigettare la richiesta di recesso, costringendo il socio a restare o a cedere la propria quota a terzi secondo le regole societarie.
Come Uscire da una Società Senza Perdere i Propri Soldi: Guida al Diritto di Recesso
Uscire da una società senza perdere i propri soldi è possibile, ma occorre muoversi nel rispetto delle regole giuridiche e statutarie.
Il diritto di recesso rappresenta uno strumento di equilibrio tra libertà individuale e stabilità societaria: tutela il socio che non condivide più le scelte aziendali, ma garantisce anche che la società possa continuare a operare senza traumi finanziari.
Per questo, prima di esercitare il recesso, è sempre consigliabile consultare un commercialista o un avvocato specializzato in diritto societario, per verificare i tempi, i motivi e le modalità corrette per far valere i propri diritti in sicurezza.
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